股权转让协议

转让方：

甲方：                                         

      身份证号：                  

地址：                                          

乙方：                                         

身份证号：                 

地址：                                          

丙方：                                            

身份证号：                                   

地址：                                               

受让方：

丁方：                          

法定代表人：                            

地址：                                                

1、上海某有限公司（以下简称“某公司”）是依照中华人民共和国法律设立的有限责任公司，其住所地为     ，其注册资本为人民币     万元，其法定代表人为        。某公司的股东即为本协议的甲方、乙方、丙方，其中，甲方出资人民币    万元，持有某公司   % 的股权；乙方出资人民币    万元，持有某公司      %  的股权；丙方出资人民币    万元，持有某公司     %   的股权；甲、乙、丙三方已完全缴纳其出资，合计持有某公司100%的股权。

2、甲方同意将其持有的某公司       % 的股权转让给丁方，乙方同意将其持有的某公司     %  的股权转让给丁方，丙方同意将其持有的某公司     %  的股权转让给丁方，丁方愿意受让甲、乙、丙三方转让的股权，股权转让完成后，丁方持有某公司100%的股权。甲、乙、丙三方均同意上述股权转让，并承诺放弃上述股权转让的优先购买权。

据此，甲、乙、丙、丁四方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，特达成如下股权转让协议条款，以资四方共同遵照执行：

【第一条】 股权转让价款

     1、经本协议各方协商一致，本协议项下股权转让价款总额为人民币 万元（大写为人民币  万元整），其中：甲方同意将其持有的  %的某公司股权以人民币     万元（大写为人民币    万元整）的价格转让给丁方；乙方同意将其持有的       %的某公司股权以人民币       万元（大写为人民币    万元整）的价格转让给丁方；丙方同意将其持有的      %的某公司股权以人民币    万元（大写为人民币     万元整）的价格转让给丁方。丁方按照本协议约定的方式向甲、乙、丙三方支付股权转让价款。

2、股权转让价款确定的依据。

本协议项下上述股权转让价款的确定依据是：

      （1）甲、乙、丙三方按照本协议约定向丁方提供或移交的文件资料；

      （2）甲、乙、丙三方在本协议中所作出的承诺和保证。

3、丁方根据本协议向甲、乙、丙三方支付的股权转让价款为丁方受让股权的全部对价，除此之外，丁方无需再向甲、乙、丙三方支付任何其他价款、费用、报酬或其它款项。

4、本次股权转让，本协议各方各自根据法律、法规的规定承担相应的税费。

【第二条】股权转让价款支付方式

     本协议各方一致同意，丁方按照下述约定的时间和条件向甲、乙、丙三方支付本协议约定的股权转让价款：

     1、第一期股权转让款为人民币    万元（大写为人民币  万元整）。其中：向甲方支付人民币    万元；向乙方支付人民币 万元；向丙方支付人民币    万元。

    （1）支付时间：本协议生效后三日内，丁方向甲、乙、丙三方先行支付人民币   万元；2009年10月1日之前，丁方向甲、乙、丙三方支付人民币    万元。

    （2）支付条件：

     ①本协议各方签署本协议，本协议正式生效。

②甲、乙、丙三方遵守在本协议中所作出的承诺和保证。

（3）支付方式：现金。收款人应向丁方出具本人签名、按印的收条。

2、第二期股权转让款为人民币     万元（大写为人民币   万元整）。其中：向甲方支付人民币   万元；向乙方支付人民币   万元；向丙方支付人民币    万元。    

（1）支付时间：2010年4月1日之前。

（2）支付条件：       

 ①丁方已支付第一期股权转让款；

②甲、乙、丙三方遵守在本协议中所作出的承诺和保证；

③甲、乙、丙三方按照本协议约定向乙方提供相关文件资料；

④甲、乙、丙方协助丁方完成某公司章程修改，完成公司变更登记（包括但不限于公司章程、法定代表人、住所、董事、监事、经理等的变更）。

（3）支付方式：现金。收款人应向丁方出具本人签名、按印的收条。

3、第三期股权转让款为人民币 45 万元（大写为人民币 肆拾伍 万元整）。其中：向甲方支付人民币 9万元；向乙方支付人民币20.25万元；向丙方支付人民币15.75万元。

（1）支付时间：2010年10月1日之前。

（2）支付条件：

①丁方已支付第二期股权转让款；

②甲、乙、丙三方遵守在本协议中所作出的承诺和保证；

（3）支付方式：现金。收款人应向丁方出具本人签名、按印的收条。

4、第四期股权转让款为人民币 45 万元（大写为人民币 肆拾伍 万元整）。其中：向甲方支付人民币 9万元；向乙方支付人民币20.25万元；向丙方支付人民币15.75万元。

（1）支付时间：2011年4月1日之前。

（2）支付条件：

①丁方已支付第三期股权转让款；

②甲、乙、丙三方遵守在本协议中所作出的承诺和保证；

（3）支付方式：现金。收款人应向丁方出具本人签名、按印的收条。

5、第五期股权转让款为人民币 45 万元（大写为人民币 肆拾伍 万元整）。其中：向甲方支付人民币 9万元；向乙方支付人民币20.25万元；向丙方支付人民币15.75万元。

（1）支付时间：2011年10月1日之前。

（2）支付条件：

      ①丁方已支付第三期股权转让款；

②甲、乙、丙三方遵守在本协议中所作出的承诺和保证；

（3）支付方式：现金。收款人应向丁方出具本人签名、按印的收条。

6、第六期股权转让款为人民币 45 万元（大写为人民币 肆拾伍 万元整）。其中：向甲方支付人民币 9万元；向乙方支付人民币20.25万元；向丙方支付人民币15.75万元。

（1）支付时间：2012年4月1日之前。

    （2）支付条件：

      ①丁方已支付第五期股权转让款；

②甲、乙、丙三方遵守在本协议中所作出的承诺和保证；

（3）支付方式：现金。收款人应向丁方出具本人签名、按印的收条。

7、第七期股权转让款为人民币 600 万元（大写为人民币 陆佰 万元整）。其中：向甲方支付人民币 120万元；向乙方支付人民币270万元；向丙方支付人民币210万元。

（1）支付时间：2012年10月1日之前。

     （2）支付条件：

      ①丁方已支付第六期股权转让款；

②甲、乙、丙三方遵守在本协议中所作出的承诺和保证；

（3）支付方式：现金。收款人应向丁方出具本人签名、按印的收条。

8、第八期股权转让款为人民币 700 万元（大写为人民币 柒佰 万元整）。其中：向甲方支付人民币 140万元；向乙方支付人民币315万元；向丙方支付人民币245万元。

（1）支付时间：2013年1月1日之前。

     （2）支付条件：

      ①丁方已支付第七期股权转让款；

②甲、乙、丙三方遵守在本协议中所作出的承诺和保证；

③甲、乙、丙方协助丁方完成某公司章程修改，完成公司变更登记（包括但不限于公司章程、法定代表人、住所、董事、监事、经理等的变更）。

（3）支付方式：现金。收款人应向丁方出具本人签名、按印的收条。

【第三条】新股东会的召集召开、出资证明书的签发、公司变更登记手续的办理

1、在丁方一次性支付600万元后，由某公司执行董事＿＿＿召集召开股东会，就以下事项做出决议：

（1）公司股东变更；

（2）修改公司章程；

（3）指派＿＿＿为代表人办理公司变更登记手续。

某公司应根据上述股东会的决议注销甲、乙、丙三方的出资证明书，向丁方签发新的出资证明书，并进行股东名册的相应修改。

2、本协议生效后七日内，本协议各方应共同办理公司变更登记手续，包括但不限于公司章程、法定代表人、住所、董事、监事、经理等的变更等，甲、乙、丙三方应根据丁方的要求或指示提供办理公司变更所必需的文件材料、签名等。公司变更登记手续应在丁方一次性支付600万元之日起十五日内办理完毕。

3、上述公司变更登记手续完成后，如有必要，本协议各方还应办理其他与公司股东变更相关的变更登记、备案手续。

【第四条】债权债务的承担、公司印章的处理

1、在完成本协议第三条规定的公司变更登记相关手续前，某公司所有的债务均由甲、乙、丙三方共同清偿，丁方不承担任何责任。如有第三方因公司变更前发生的债务要求丁方承担责任的，丁方有权向甲、乙、丙三方追偿。

2、公司变更登记完成后，公司印章全部重新刻做，原印章由本协议各方共同封存或销毁。

【第五条】转让方的承诺与保证

甲、乙、丙三方承诺与保证如下：

1、甲、乙、丙三方已全部完成对某公司的出资义务，不存在出资不实或抽逃出资的情形；

2、甲、乙、丙三方保证某公司在完成本协议约定的公司变更登记前，不存在任何非法经营情形。甲、乙、丙三方保证在其担任公司董事、监事或经理期间，不存在任何违反董事、监事、经理应承担的法定义务的情形。

3、甲、乙、丙三方转让给丁方的股权为甲、乙、丙三方合法所有；甲、乙、丙三方对其转让的丁方的股权并有完整的处分权；甲、乙、丙三方转让给丁方的股权上未设定任何质押或他项限制或排他性权利，未涉及任何诉讼、仲裁，也未被任何有权机关查封、冻结。

4、甲、乙、丙三方保证按本协议的约定向丁方提供或移交必要的文件资料，保证其提交的文件资料的真实性、完整性、准确性，并保证将根据丁方的指示协助丁方办理必要的手续。

5、甲、乙、丙三方保证按照本协议约定诚实信用的履行自己的义务。

【第六条】转让方的权利与义务

1、甲、乙、丙三方有根据本协议的约定取得股权转让价款的权利。

2、甲、乙、丙三方应为某公司办理公司变更登记手续提供任何必要的协助与配合，包括但不限于提供必需的材料等。

3、甲、乙、丙三方应当于本协议签订之日起三日内，向丁方提供、移交本协议附件清单中所列的文件材料（详见附件），双方清点后签署交接清单。甲、乙、丙三方提交的文件材料也作为本合同的附件。

4、自本协议生效之日起，甲方、乙方和丙方不再享有公司股东的权利。

5、甲、乙、丙三方均应对作为公司股东及/或职员期间所获得的某公司任何秘密信息（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不得以任何方式对外泄露或者提供给任何第三方占有或使用，亦不得用于自营业务。

6、在某公司完成本协议约定的公司变更登记前，甲、乙、丙三方应对本次股权转让事宜及转让所涉及的一切内容予以保密。

7、自本协议签订之日起，至某公司完成本协议约定的公司变更登记前，如有下列任一情形，甲、乙、丙三方均应在情形发生后的24小时内向丁方通报：

（1）某公司的相应资质、许可被撤销或吊销；

（2）第三人以某公司为被告提起诉讼、申请仲裁，某公司在任何诉讼、仲裁程序中需要承担任何权利义务；

（3）某公司的财产或甲、乙、丙三方的股权被任何有权机关查封、扣押、冻结；

（4）某公司被行政机关处罚。

8、自本协议签订之日起，至某公司完成本协议约定的公司变更登记前，未经丁方同意，甲、乙、丙三方不得控制、指示或同意某公司：

（1）签订任何可能导致公司资产变更或承担重大义务的合同、协议；

（2）以公司名义或公司财产对外提供担保；

（3）与甲、乙、丙三方或其关联人发生任何交易。

【第七条】受让方的权利义务

1、在本协议生效后，丁方即成为某公司股东，持有某公司100%的股权，享有公司股东权益。

2、丁方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

3、丁方在成为某公司股东后，如发现有下列任一情形的，均有权解除本协议，要求甲、乙、丙三方返还丁方已支付的股权转让价款，并要求甲、乙、丙三方按照本协议约定承担违约责任：

（1）因股东权益纠纷而使某公司无法正常经营的；

（2）甲、乙、丙三方提供虚假的文件资料、证照的；

（3）甲、乙、丙三方有违反本协议约定的承诺、保证的。

（4）未披露债务超过公司注册资本10%以上的。

4、自本合同生效之日起，某公司名下的房产所发生的风险由丁方承担，该风险包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件战争、动乱、国家政策变化和政府行为等。

【第八条】违约责任

1、本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，即构成违约。在发生违约时，违约方（转让方或受让方）应向守约的相对方（受让方或违约方）支付人民币    万元（大写为     万元整）的违约金；在违约方为甲、乙、丙三方中任一方或任两方，或甲、乙、丙三方三方同时违约时，丁方有权选择甲、乙、丙三方中任一方或甲、乙、丙三方共同支付上述违约金；在违约方为丁方时，丁方向甲、乙、丙三方中任一方支付上述违约金即视为已支付违约金，另外各方不得再向丁方主张。违约方支付的违约金不足以弥补因违约行为给守约方造成的损失的，违约方应当补足该损失与违约金之差额。

2、任何一方违约时，除需要承担上述约定的违约责任外，守约方有权解除协议，或要求违约方继续履行本协议。在违约方为甲、乙、丙三方中任一方或任两方时，除丁方外，其他各方不得解除本协议；在违约方为丁方时，甲、乙、丙方任一方意图解除本协议，应征得除丁方外其他各方的书面同意。

【第九条】不可抗力

1、任何一方因不可抗力不能履行合同时，应于不可抗力发生之日起七日内向其他各方通知相关事实与理由；

2、遭受不可抗力一方及时履行通知义务并提供有关机构的证明文件后，对其延期履行、部分履行或者不能履行的部分不承担赔偿责任；遭受不可抗力一方怠于通知，或者于迟延履行后遭受不可抗力的，应当承担违约责任。

3、不可抗力可以消除并且不影响合同继续履行的，经各方协商可以延迟履行；不可抗力不可消除或者不可抗力延续30日以上的，其他各方有权单方解除合同。

4、本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾和风暴等以及社会事件战争、动乱、国家政策变化和政府行为等。

【第十条】协议的变更和解除

1、本协议的变更或解除，除另有约定外，需经各方协商同意并另行签署书面补充协议，补充协议的约定与本协议不一致的，以补充协议的约定为准。

2、除本协议另有约定外，一方违反约定，造成本协议不能履行、无法实现协议目的或经守约方催告后在合理期限内仍未履行协议时，守约方有权要求解除协议。

【第十一条】争端解决

     凡因履行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，各方应当通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向丁方住所地有管辖权的人民法院提出诉讼。

【第十二条】协议的生效及其他

1、本协议一式六份，甲、乙、丙、丁方四方各执一份，有关部门存档两份。各份具有同等法律效力。本协议自各方签字、盖章之日起成立，自甲、乙、丙三方依照本协议的约定向丁方完整提供、移交文件资料之日起正式生效。

2、本协议与此前的公司章程和签订的协议有不一致的，以本协议为准。

3、本协议未尽事宜，须经各方共同协商作出补充协议，补充协议经各方签字盖章后与本协议具有同等法律效力，补充协议的约定与本协议不一致的，以补充协议的约定为准。

4、任何一方变更通讯地址或者联系方式的，应及时将变更后的地址、联系方式书面通知其他方，否则变更方应对此造成的一切后果承担责任。

5、本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

（以下为空白）

（以下无正文）（本页为本股权转让协议的各方签字盖章页）

甲方（签字）：                 乙方（签字）：

授权代表人：                        授权代表人：

联系地址：                          联系地址：

邮政编码：                          邮政编码：

联系电话：                          联系电话：

传    真：                          传    真：

帐 户 名：                          帐 户 名：

开 户 行：                          开 户 行：

帐    号：                          帐    号：

签订日期：                          签订日期：

丙方（签字）：                       丁方（签字）：

法人代表人：

授权代表人：                        授权代表人：

联系地址：                          联系地址：

邮政编码：                          邮政编码：

联系电话：                          联系电话：

传    真：                          传    真：

帐 户 名：                          帐 户 名：

开 户 行：                          开 户 行：

帐    号：                          帐    号：

签订日期：                          签订日期